Выход участника из ООО: пошаговая инструкция

Общество с ограниченной ответственностью – такое предприятие, уставный фонд которого представлен в виде долей. Подобные компании не обладают правом выпуска акций. Важной особенностью признано то, что учредители не отвечают по обязательствам. Создателей фирмы способно быть до полусотни. В роли учредительной документации выступает устав.

Как раз такие организации открываются чаще всего сотрудниками Центра регистрации бизнеса. Одна из причин популярности среди предпринимателей кроется в том, что замечательно раскрыто в нормах белорусского права.

Мало того, приблизительно одинаково регулируется в других восточнославянских странах, что создает дополнительные преимущества. Бизнесу доступна и понятна такая форма ведения дел. Добавьте отсутствие минимального порога для уставного фонда, чтобы получить идеальный вариант.

Создавая общество с ограниченной ответственностью, следует четко понимать, что состав участников не является статичным. Способен меняться не только в сторону увеличения, но и заметно сокращаться. Что делать, если Ваш деловой партнер решил оставить предприятие, которое когда-то открывали вместе? Как поступать? Читайте внимательно, ничего особенного не требуется.

Выход участника из ООО в РБ в 2024 году представляет собой его легальное право, которое он имеет возможность осуществить в любое время по своей собственной инициативе. Однако следует отметить, что есть некоторые исключения, такие как ситуации банкротства компании или процесс её ликвидации. В таких случаях выход учредителя из ООО возможен только через судебное разбирательство. Важно также учесть, что единственный участник организации не имеет возможности самостоятельно покинуть её состав.

Права и обязанности участника ООО при выходе из общества

Участник, решивший покинуть общество с ограниченной ответственностью, должен понимать, что у него есть ряд прав и обязанностей.

Права участников организации:

• Свобода выхода: Каждый участник имеет право на выход из организации в любое время без необходимости получения одобрения от других участников или руководителей. Даже учредители Общества с ограниченной ответственностью (ООО) могут выйти из компании по своему желанию, независимо от мнения других участников.
• Право передумать: Если участник передумал покидать ООО, он может в любой момент до начала расчетов отозвать свое заявление о выходе. Это право действительно до момента фактической оплаты доли и окончательного расчета.
• Выплата стоимости доли: Учредители имеют право на получение стоимости своей доли в уставном капитале ООО при выходе из организации. Это позволяет им получить денежную компенсацию, соответствующую текущей стоимости их доли.
• Доля прибыли: Учредители также имеют право на часть прибыли, полученной компанией после их выхода и до окончательного расчета. Это означает, что они имеют право на свою долю прибыли, заработанной организацией после их ухода, и эту сумму им следует выплатить при окончательном расчете.

Обязанности:

• Написать уведомление другим участникам (заявление о выходе из ООО). Покидающий участник должен уведомить о своем решении письменно и предоставить заявление о выходе.
• Выполнить все обязательства перед компанией, срок исполнения которых наступил до момента выхода. Участник, покидающий ООО, обязан выполнить все свои обязательства перед компанией, если срок исполнения наступил до момента выхода.

Выход из состава учредителей ООО: алгоритм действий

Для законного оформления отказа от участия в обществе с ограниченной ответственностью требуется выполнить следующие шаги.

Стадия 1. Подача участником заявления о намерении покинуть хозобществ

Допускается только письменная форма. Местом направления является адрес компании или ее исполнительного органа. Важно понимать, что выход, когда учредитель всего один, не допускается.

Дата подачи (поступления) заявления может признаваться моментом исключения из состава фирмы, если иное не написано в этом документе. Помните, что нельзя указать дату раньше момента отправки (получения) послания.

Обращение можно отозвать, но только до момента, пока не будет рассмотрено в рамках общего собрания. Делается также письменно. Если имеет место подобная ситуация, участие возобновляется с даты, когда собрание примет решение о согласии на отзыв. Делается большинством голосов.

Регистрация ООО

Услуги по регистрации ООО от 90 BYN. Полное сопровождение юриста на всех этапах создания ООО. Откроем Ваш бизнес за 1 день!

Открыть ООО в РБ

Стадия 2. Выяснение момента расчета с участником, который покидает организацию

Производится собранием. Этот момент – дата выплаты действительной цены доли или передачи имущества. Решение принимается большинством на голосовании.

Когда расчетный момент не определен, по судебной практике им признается дата фактической выплаты. Обратите внимание, что в таких обстоятельствах участник располагает правом требовать части прибыли, приобретенной за период, когда официально еще был в составе компании.

Стадия 3. Выплата доли уходящему участнику

Перечисляется не только действительная цена доли, но и часть прибыли, приходящаяся на период до фактического перечисления средств. При условии, что достигнуто соглашение, деньги могут быть пропорционально заменены имуществом.

Выплата производится по завершении финансового года. Важно, чтобы был утвержден соответствующий отчет. Срок расчета – до года с момента подачи заявления о намерении выйти, когда иное не предусматривается уставом. Важно, чтобы выплата оказалась произведенной не позднее даты, которую определило собрание.   

Действительная стоимость перечисляется за счет разницы цены чистых активов и уставного фонда хозобщества. Если оказывается мало, компания должна снизить объем уставного фонда на сумму, которой не хватает. Датой выявления действительной стоимости считается момент подачи заявления или другое число, приведенное в нем.

Если говорить о части прибыли, то определяется с момента выхода до расчета. Такой порядок объясняется тем, что в составе чистых активов берется в расчет и нераспределенный доход.

Несмотря на то что определенный собранием момент расчета и дата выплаты должны совпадать, в практике то и дело встречаются и ситуации, когда деньги перечисляются позже. Это означает просрочку выплаты, как следствие – право на истребование процентов за использование чужих финансовых средств.

Если просрочена выдача имущества, проценты взысканию не подлежат. Это нужно держать в голове тем, кто собирается покинуть компанию, ведь способны потерять часть денег.

Обязанность перечислить действительную цену доли участнику налагает на хозобщество некоторые ограничения. Так, доход нельзя распределять до расчета с уходящим членом компании.

Чтобы получить выплаты в полном объеме, участник должен исполнить обязательства (к примеру, внести вклад в уставный фонд). Когда исполнены только частично, то и суммы, передаваемые компанией, будут пропорционально уменьшены.

Стадия 4. Уплата налогов с сумм, выплаченных выходящему участнику

Подоходный налог удерживается с физлиц в отношении сумм, превышающих вклад в уставный фонд. Делается самим хозобществом в момент перечисления средств. Если компанию покидает юрлицо-резидент, то такая обязанность ложится непосредственно на него. Когда разговор об иностранной компании-участнике, налог удерживается обществом, которое она покидает.

В аналогичном порядке происходит обложение налогами, если выдается не денежная сумма, а имущество.

Поможем решить любую задачу

Голубева Анна Владимировна

Юрист

Бесплатная консультация

Стадия 5. Распределение доли

Фактическая стоимость доли участника при его выходе из ООО определяется как пропорциональная доля от чистой стоимости активов компании. Для выплаты используется разница между стоимостью активов и суммой уставного капитала.

Иногда возникает ситуация, когда эта разница не покрывает полную сумму. В таком случае закон требует уменьшить уставный капитал на нехватающую сумму, чтобы обеспечить выплату выходящему участнику.

Для расчета чистой стоимости активов существует инструкция Министерства финансов Республики Беларусь от 11 июня 2012 года.

После расчета стоимости доли участника приходит время для выплат, которые могут производиться денежными средствами или имуществом.

Выплата деньгами:

Выплата осуществляется в денежной форме, даже если при создании компании учредитель внес какое-либо имущество (например, недвижимость, производственное оборудование, транспорт и так далее) в уставный фонд. В случае выхода участника из компании, у него нет права требовать возврата этого имущества, так как оно признается собственностью ООО.

При выплате доли выходящему участнику сумма подлежит удержанию налога на доходы физических лиц (в размере 13%), но только в случае, если есть разница между суммой выплаты от ООО и суммой, внесенной участником в уставный фонд. Для сравнения размеров взноса и выплаты, необходимо конвертировать их в доллары США по курсу Национального банка на дату формирования уставного фонда и на дату выплаты соответственно.

Если активы предприятия равны нулю или имеют отрицательную стоимость, то выплаты не производятся, так как отсутствует основание.

Возмещение стоимости доли имуществом:

При выходе участника из ООО, перевод его доли в имущество осуществляется только по соглашению, которое должны заключить выходящий участник и остальные члены компании. Выходящий участник не имеет права требовать такого перевода доли в имущество, и он также не обязан соглашаться на предложение, которое может быть сделано собранием участников или руководителем.

Если стороны согласятся на такой перевод доли в имущество, они должны помнить о том, что законодательство требует уплаты налогов на прибыль и добавленную стоимость в случае передачи имущества, стоимость которого превышает вклад в уставный капитал ООО.

Стадия 6. Внесение соответствующих изменений в учредительные документы

На это отводится 2 месяца. Если на момент корректировки учредительного документа, доля не распределена, она указывается как принадлежащая компании. После того, как каждый член получит причитающуюся часть, в устав нужно снова внести изменения.

Если фирма не выполняет обязанность по корректировке документации, выбывший участник располагает правом обратиться в суд с целью принуждения к данной процедуре.

Часто у сотрудников Центра регистрации бизнеса спрашивают: какие последствия влечет выход из состава непосредственно для участника, покидающего компанию?

Начнем с того, что теряется соответствующий статус, утрачиваются права и завершаются обязанности, которые были связаны с присутствием в составе компании. Появляется право на получение части имущества в соответствии с долей в уставном фонде, а также некоторой прибыли, приходящейся на эту долю.  

Какие сложности могут возникнуть при выходе из ООО

На практике возникают различные сложности при выходе участника из ООО. Иногда компания может отказывать участнику в выходе, что может рассматриваться как неправомерное действие. В случае отказа руководства компании или игнорирования заявления, вопрос может быть решен в судебном порядке.

Также не редки случаи, когда руководство компании пытается выплатить меньшую сумму доли, чем участнику причитается. Для этого могут быть предприняты различные манипуляции, такие как занижение стоимости активов. Это нарушает права выходящего участника и такие действия являются неправомерными.

Важно помнить, что выход участника из ООО — это юридически сложный процесс, и все шаги должны соблюдать законодательство Республики Беларусь. В случае возникновения споров или несоблюдения правил, рекомендуется консультация с юристом, специализирующимся на корпоративном прав.